案情简介

　　C公司于2011年7月制定的公司章程中载明：“公司由甲、乙等36名股东共同出资设立，由甲担任法定代表人。股东之间可以相互转让出资、股东的出资额可以依法继承。”2013年1月，甲因病去世，其第一顺序继承人之间达成协议，由甲之子丙一人继承甲所持有的C公司43%的股份。2013年6月，C公司召开股东会，形成不同意丙成为公司股东的决议。同年8月，又修改公司章程，明确：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权。丙诉至法院，要求C公司将其记载于股东名册，并办理股东变更登记。

　　法院审理

　　一审法院审理认为，继承人对股权的继承，应是全面概括的继承，即通过继承取得的股权，是既包括财产性权利，也包括非财产性权利在内的完全股权。故依据《公司法》第75条、《公司登记管理条例》第34条的规定，判决：一、C公司应将股东名册上记载于甲名下的43%的股权变更于丙的名下；二、C公司应向公司登记机关办理上述股东变更登记事项。C公司不服，以法律适用错误为由，提起上诉。

　　二审法院认为，根据《公司法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有约定的除外。这表明，自然人股东死亡后，原则上其合法继承人是可以继承完整股权的，除非通过公司章程排除股东资格继承的可能。

　　本案中，C公司于2013年8月修改章程，规定继承人并不当然取得股东身份权。但是，一则该章程修改发生在甲股权继承纠纷之后，并不能适用于该股权继承纠纷；二则股东会表决时，甲所持43%的股东权无人代表行使，而公司章程的修改，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。遂判决：驳回上诉，维持原判。

　　律师分析

　　本案中，被告C公司，在原告丙取得甲股权的继承权后，以召开股东会的方式修改公司章程，明确继承人可以依法获得死亡股东的财产权益但却不能当然获得股东身份权。由于章程修改发生于甲股权继承纠纷之后，一般认为不能具有溯及既往的效力，则不能适用于丙对甲股权继承的情况。丙有权根据《继承法》、《公司法》的相关规则，取得C公司的股东资格。

　　法律仅赋予公司章程可以对股东资格继承作出规定，而股东会则无权对此作出决议。C公司的行为侵犯了丙的继承权，丙依然可以合法继承甲在C公司的股东资格。

　　温馨提示

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东资格的继承对于公司的正常经营有着极其重要的影响，法律赋予继承人继承股东资格的权利，极大地保护了公司运营的稳定性。但市场经济下的社会便是契约自由的社会，章程的约定又能满足不同公司对于股东资格继承的不同要求。

　　由于公司对于“人合性”的要求不一，法律便赋予章程可以规定股东资格继承问题。若章程没有相反的规定股东便可以继承股东资格，继承人成为新股东。但若章程规定股东资格不可继承，则被继承人的股权财产权利仍然可以继承，股权就需要转让给他人。

　　公司章程就是公司的宪法，很多重大问题都可以由章程作出不同于法律的规定。实践中，会用公司章程的却很少，都是抄袭《公司法》法条的傻瓜模板。今后我们会专门探讨公司章程的问题。

　　相关法规

　　《公司法》第75条

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

　　《公司登记管理条例》第34条

　　有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

　　有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。