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案例说法:股东去世,公司可以修改公司章程取消股东继承人的继承资格吗?

文章来源:互联网作者:张云律师时间:2018-04-03 22:03:32浏览量:5140
摘要:《公司法》第75条规定,“自然人股东自死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。可见公司章程可以规定禁止股东资格的继承。

  杨某、李某和冯某是公司三名股东。冯某持有公司20%股权。在一次交通事故中,冯某去世,家人料理完丧事后,通知杨某某和李某某要求继承冯某的股权。杨某和李某表示根据公司章程的规定,股东股权不能继承,公司可以按照出资额回购冯某的股权,但是冯某继承人不能继承冯某股权。

  冯某继承人去工商部分查询发现公司章程是冯某交通事故后才进行的工商变更,公司的修改公司章程的股东会决议有冯某的签名。冯某的继承人认为签名造假,并非是冯某签名。

  因此冯某继承人一纸诉状,告到法院要求继承冯某的股权。

  《公司法》第75条规定,“自然人股东自死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。可见公司章程可以规定禁止股东资格的继承。但是在股东死亡后,合法继承人已自动继承了股东资格,此时修改公司章程禁止继承股东资格不具有溯及力。同时,股东资格系股东个人权利,修改股东资格继承条款应全体股东一致通过,而不能采用多数决表达方式,否则不具有拘束力。

  后法院判决,冯某继承人享有冯某的股权继承权。

  律师点评:继承从被继承人死亡时开始。冯某去世,继承已发生,此时修改公司章程剥夺冯某继承人的股权继承权已经为时已晚。

  现实中,股东投资入股,经营一项事业,各个股东掌握的技术和资源对公司价值远远大于股东投入的资本。因此一旦股东离职或者死亡,股东退出公司,由其他掌握资源的人加入公司,比对公司经营的事业一无所知的继承人加入,对公司的发展更为有利。

  例如著名导演谢晋去世后,其遗孀和小儿子要求继承谢晋创办的上海谢晋影视科技有限公司的25%股权,作为被告的公司表示谢晋的小儿子阿四是限制行为能力人,不适合作为股东,愿意收购两原告的股权,支付股权转让款,让两原告退出公司。

  最终在法院主持的调解下,谢晋名下的25%的股权中18.5%归谢晋遗孀,6.5%归小儿子阿四。

  在公司设立之初,为了规避类似的风险,股东需要提前在公司章程中约定所有股东一致同意放弃股权的继承权。之后任何股东去世,才可以取消股东继承人的股权继承权。

  一份考虑周详细密,适合公司发展阶段的章程可以减少很多事后的纠纷产生。可是遗憾的是,很多公司的创始人甚至都没有通篇读过自己公司的章程。


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