您好,欢迎光临我们专注于劳动法-上海劳动律师网

我们专注于劳动法-上海劳动律师网
 __
您当前位置:首页 >  法律顾问  >  公司法专题  > 正文

最高人民法院关于股权转让合同解除问题的裁判规则——以最高人民法院最新五起判决为视角

文章来源:河南成务律师事务所作者:杨颖时间:2019-09-12 17:06:30浏览量:96
摘要:虽然《中华人民共和国合同法》赋予经济行为主体合同解除权,但是,复杂的经济行为难以用简单数个条文作为合同解除的“灵丹妙药”,笔者通过搜集整理最高人民法院及各地法院近期就涉及解除股权转让合同纠纷做出的典型案例,总结得出本文。

【阅读提示】

  1、股权转让合同履行过程中,由于受让方怠于履行付款义务、实际行使股东权利、转让方不予配合办理变更登记、目标公司爆发大量隐形债务等原因导致发生大量诉请解除股权转让合同的纠纷;

  2、本文以中国裁判文书网2015年1月2日公布的最高人民法院(2014)民二终字第127号民事判决书——泰安永鸿矿山资源投资有限公司诉闫银柱、闫俊杰股权转让合同纠纷二审案件为切入点,解析最高人民法院观点:股权转让合同出现争议、受让方已支付大部分款项、且已实际控制目标公司、争议双方均被法院认定不违约的情况下,股权转让协议应当继续履行;

  3、律师除对前述案件的审判要旨进行分析、提炼外,还对相关法律法规以及最高人民法院2014年至2015年1月审理并公布的有关解除股权转让合同类型的案件进行梳理,并通过对其中的最高人民法院(2013)民提字第240号、最高人民法院(2013)民提字第170号、最高人民法院(2013)民提字第181号、最高人民法院(2014)民二终字第126号等民事判决进行比较研究,总结出请求解除股权转让合同的八大主要理由以及最高人民法院支持或不支持解除股权转让合同的对应类型;

  4、根据最高人民法院裁判规则,律师就股权交易的相关注意事项作出提示。

【最高人民法院(2014)民二终字第127号民事判决的案情回顾】

  泰安永鸿矿山资源投资有限公司(以下简称“永鸿矿山公司”)、泰安永鸿商贸有限公司(以下简称“永鸿商贸公司”)与金塔县永发矿业有限公司(以下简称“永发公司”)的五位股东签订一份《股权转让协议》,约定收购永发公司100%的股权。永发公司五个自然人股东共同推举股东常某代为办理股权转让事宜、签署协议合同。

  《股权转让协议》约定,永发公司五位自然人股东将各自持有的共计100%的公司股权转让给永鸿矿山公司和永鸿商贸公司,其中股权转让价格共计1000万元,永鸿矿山公司和永鸿商贸公司作为股权受让方另支付永发公司1.76亿元,作为清偿永发公司在本次股权转让工商变更登记完成日之前公司全部债务的款项。《股权转让协议》对本次交易的转让价款支付时间和方式、工商变更登记事项、公司的接管以及违约责任予以相应的约定。事后,股东常某与永鸿矿山公司和永鸿商贸公司签订一份《补充协议》,就股权转让价款支付时间和支付方式进行了变更约定。

  在协议的履行过程中,股权受让方永鸿矿山公司和永鸿商贸公司支付了除股东闫某外其他人的股权转让价款,并办理了已付款部分的股权工商变更登记、完成了对永发公司的全面接管,期间,永鸿矿山公司和永鸿商贸公司多次催促股东闫某尽快完成股权转让事宜,但由于永发公司股东内部出现矛盾,股东闫某迟迟不予配合。由于股权受让方永鸿矿山公司和永鸿商贸公司对永发公司部分股权已经完成受让手续,遂将永发公司名下的梧桐沟煤矿的采矿权对外进行了转让。

  由于永鸿矿山公司和永发公司股东闫某迟迟无法就履约相关事项达成一致,2012年2月9日,永鸿矿山公司在山东省泰安市中级人民法院起诉永发公司股东闫某和股东常某(股权转让方签约代理人),要求继续履行合同并支付违约金。2012年9月29日,闫某向泰安市中级人民法院提出级别管辖异议申请,同时提起反诉,请求法院判令永鸿矿山公司继续履行合同,向闫某支付闫某持有股权的转让款和债务清偿款、赔偿利息、支付违约金。2013年3月26日,永鸿矿山公司变更诉讼请求,请求法院判令:1、解除《股权转让协议》及《补充协议》,尚未履行的部分不再履行;2、闫某向永鸿矿山公司支付违约金;3、闫某等四位自然人股东为上述债务承担连带责任;4、永发公司自然人股东承担本案诉讼费。

  本案经过山东省高级人民法院一审,最高人民法院二审判决《股权转让协议》继续履行,永鸿矿山公司自本判决生效之日起15日内给付闫某股权转让款和债务清偿款,闫某自收到前述款项之日起15日内将其在永发公司的剩余19%股份过户给永鸿矿山有限公司,驳回闫某和永鸿矿山公司的其他诉讼请求。

【律师研究】

  合同解除,对于尚未履行的债务自解除时归于消灭,对于已经履行的债务并不消灭,而是发生新的返还债务。合同的完全不履行、不适当履行及部分不履行均会导致合同的解除。

  股权转让合同是公司经营变化过程中最常涉及到的一类合同形态。股权转让的双方当事人通常采取两种形式签订该类合同,一类是直接使用工商局提供的范本,这样一种形式常出于方便工商登记手续的办理或者是适用简单、小额的平价股权转让,另外一类是根据交易双方的特殊情形,量身打造一份股权转让合同。当然,更多的情况下是这两类合同并存于一个股权交易行为之中,公开使用工商范本用于变更登记兼逃避缴纳股权交易溢价部分的所得税,私下制定股权转让合同详细约定交易条件。出于对双方交易进行最大化保障的考虑,当事人通常会对付款时间、公司现状、股权变更手续的办理以及违约责任等尽可能细化。但是,交易条件约定地越详细,交易出现问题的几率也大大增加。

  合同履行出现问题的伊始,交易双方通常还能友好协商,但是小的问题长期无法解决或者爆发较大问题的情况下,双方便可能出现想要“一拍两散”的心理,“解除股权转让合同”于是成为了一类典型的诉讼“需求”。

  虽然《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)赋予经济行为主体合同解除权,但是,复杂的经济行为难以用简单数个条文作为合同解除的“灵丹妙药”,笔者通过搜集整理最高人民法院及各地法院近期就涉及解除股权转让合同纠纷做出的典型案例,总结得出:

  一、请求解除股权转让合同的八大主要理由

  1、受让方付款不及时;

  2、转让方不予配合办理工商变更手续;

  3、转让方信息披露不完全;

  4、股权转让合同履行完毕前,受让方提早行使(大)股东权利,处置公司资产,引发股东矛盾;

  5、公司接管过程中,转让方未依约办理各种特殊证照的变更;

  6、股权转让合同附生效条件,生效条件因特殊原因没有成立,但转让方和受让方实际履行了部分合同义务;

  7、股权转让合同的签订和履行程序存在瑕疵;

  8、对导致合同解除的不可抗力事件的认识产生分歧。

  以上问题可能单独发生,也可能存在并发的情形。

  二、法院支持解除股权转让合同或确认合同无效请求的四大类型

  法院通常在以下情况下对无明显违约行为的当事人一方提出的解除转让合同或确认合同无效的请求给予支持:

  1、股权转让需要经过法定审批手续而未履行审批义务或审批手续存在重大瑕疵。

  2、股权受让方未完全履行付款义务,且未办理工商变更登记,转让方没有重大过失,经转让方催告,受让方依然怠于履行义务。

  3、出现政府行为等不可抗力,导致股权转让从客观上已经无法实现。

  4、股权转让方隐瞒目标公司债务,数额巨大,受让方受让股权后实际无法行使股东权利或者其他重大违约导致合同目的无法实现的情形。

  需要注意的是,以上合同法定或约定解除条件的成就,只会导致相关当事人享有解除权,而非当然导致合同解除,解除权人只有严格按照法定的方式和程序行使权利才能够获得法律所赋予的效力。

  三、法院不支持解除股权转让合同请求的四大类型

  由于解除合同将导致合同双方的交易行为产生重大变化,且不利于社会经济交易行为的稳定性,法院通常在以下情况下不予支持解除合同的诉讼请求:

  1、受让方已经支付了部分款项,且已经对公司进行了接管,股权转让合同的主要内容已经履行完毕。

  2、受让方已经实际行使了目标公司的股东权利进行了一系列社会交易行为,股权转让合同的目的已经基本可以确定能够实现。

  3、转让方或受让方的违约行为不足以导致整个交易出现目的无法实现的其他情形。

  4、股权交易一方或者双方解除合同的方式或程序违法。

  【案例佐证】

  1、合同成立但未生效,依法解除合同的,违约条款亦不生效

  ——最高人民法院(2013)民提字第240号 王泉成与福建海玉投资有限公司一般股权转让侵权纠纷案

  《外商企业法实施细则》规定,外商投资企业设立变更等过程中订立的合同,应经外商投资企业审批机关批准后生效。本案涉及三份股权转让协议,一份王泉成与海玉公司签订的股权转让协议,一份为双方签订的补充协议,一份为王泉成、张金霞与薛钰签订的股权转让协议。最后一份经过审批有效,第一份及第二份补充协议因未经批准,因而未生效,但当事人在审批事项上均有过错。最高人民法院认为第一、二份协议未生效,违约金条款也不发生法律效力,双方均不需承担违约责任。

  2、股权转让合同部分履行,根据合同目的是否能够实现,法院判决解除与否

  ——最高人民法院(2013)民提字第170号 郭跃峰、张红朝与刘艳伟股权转让纠纷案

  2010年12月5日,张红朝代郭跃峰与刘艳伟签订股权转让协议,约定刘艳伟将其持有的兴泰煤业公司的股权转让给郭跃峰。合同签订后,郭跃峰仅支付了200万元,并接管了兴泰煤业公司,但未办理变更登记,也未继续付款。协议签订3日后,政府要求关闭兴泰煤业公司,刘艳伟在郭跃峰超过付款期限后与政府签订了《退出关闭协议》,并领取补偿款。诉讼中刘艳伟要求继续履行,郭跃峰反诉要求解除合同,最高院认为此种情况下,合同目的已无法实现,因此应当解除。然郭跃峰也负有责任,因此判决合同解除,但其付款项不予返还。

  ——最高人民法院(2013)民提字第181号池晓林、陈光华、戴克华与江苏天工集团有限公司、安化华林钒业有限公司股权转让纠纷案

  天工公司与目标公司华林钒业公司的池晓林等三名股东签订股权转让协议,华林钒业公司旗下有楚凡钒矿,池晓林等三人承诺负责办理楚凡钒矿的安全生产许可证,并向天工公司移交。但三人并未办理成功,天工公司据以主张合同目的不能实现。最高人民法院认为,池晓林三人确对办理安全生产许可证有责任,但没有证据证明天工公司的合同目的是取得楚凡钒矿的控制经营权,因此,不能认定合同目的不能实现,不予支持解除合同的请求。

  3、股权转让合同履行存在瑕疵,法院判决解除

  ——最高人民法院(2014)民二终字第126号 深圳昌富源房地产开发有限公司、厦门惠迪投资有限公司等与厦门华澄集团有限公司、闽能置业集团有限公司股权转让纠纷案

  2011年10月31日,昌富源公司、惠迪公司等三家与华澄公司签订股权转让协议,约定该交易分多次完成,并明确了付款及变更登记的办理事宜,同时该三家公司对土地及目标公司债权债务做了详细披露。履行了部分协议后,目标公司进行了减资。华澄公司认为三公司隐瞒了土地情况,并未按约定给其做土地抵押贷款,减资存在抽逃出资的问题。三公司认为华澄未按约定付款,要求解除合同。最高法认为,三公司已充分披露了土地情况,未作土地抵押贷款是因为华澄付款未达约定比例,减资为各方共同同意。而华澄未按时支付款项,存在违约,因此判决解除合同,华澄承担违约责任。

【交易提示】

  1、注意交易双方信息充分披露或进行完全尽职调查。

  2、注意特殊行业的特殊规定。

  3、对付款时间、公司接管、工商变更手续约定明确。

  4、注意履约节点衔接到位。

  5、其他程序性要件,如目标公司股东须明确放弃优先购买权等。


本文章链接地址:复制此链接