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协议约定离职时未解禁的股票取消授予,员工要求支付股权折价款被驳回

作者:段永恒律师整理时间:2017-08-07 23:08:32浏览量:1929
摘要:从美国某公司将股权授予及部分解禁的过程来看,刘某对该股权属于限制性股票的性质是完全明知的。美国某公司于解除聘用关系同时取消刘某的股权,亦无不妥。刘某要求美国某公司支付股权折价款人民币60,795元的诉讼请求,法院不予支持。

【案情简介】

  2007年12月21日,美国某公司向刘某发出聘用书:双方就刘某担任美国某公司中国业务的董事总经理一职进一步商谈,聘用条件为在实现100%年度业务计划的情况下,最高目标年薪是200,000美元,其中140,000美元将作为基本薪资两周支付一次,另外60,000美元则是基于每年业务目标实现情况而颁发的浮动薪资。美国某公司每月提供不超过2,000美元的住房补贴,通过实报实销的方式支付。美国某公司向公司董事会的薪资委员会建议提供给刘某3000股公司限制性股票的股权激励,一旦得到配准,将在三年内阶段性逐步解禁。聘用书同时明确:“虽然我们之间的关系是积极的,但是应当适当提示您,美国某公司是一个‘自由’雇主,并且雇佣不是建立在固定期限上的。您或者公司可以在任何时间并且基于任何原因终止雇佣关系。这封信函中的表述或者我们之间会面过程中的任何表述都不应当以任何方式被解读为一份有固定期限或者有特定的条款和条件的合同,而有悖于自由的关系。”刘某于2008年1月7日签署了该聘用书。2010年12月17日,美国某公司给予刘某10000股限制性股票作为奖励。2011年12月17日,美国某公司解禁了其中的5000股授予刘某。2011年7月26日,上海市人力资源和社会保障局为刘某签发了外国人就业证,工作单位为美国某公司上海代表处,职业或身份为代表,有效期至2012年7月22日。2012年6月19日,刘某的外国人就业证有效期延期至2013年7月22日。2012年11月30日,美国某公司通知刘某解除雇佣关系,并于同日取消了刘某的剩余5000股股权。

  2013年2月4日,刘某向上海市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁,要求美国某公司上海代表处:一、支付解除劳动合同的经济补偿人民币1,037,370.76元;二、支付股权对价款人民币47,250元。2013年2月5日,上海市劳动人事争议仲裁委员会作出沪劳人仲(2013)通字第xx号通知书,以刘某与美国某公司上海代表处的争议不属于受理范围为由,决定不予受理。刘某不服诉诸一审法院,要求美国某公司、美国某公司上海代表处支付解除劳动合同的经济补偿人民币1,037,370.76元及股权对价款人民币47,250元。一审法院以(2013)静民一(民)初字第xxx号案件予以立案。2013年7月2日,刘某申请撤诉,同意不再就劳动争议为由向美国某公司、美国某公司上海代表处主张任何权利。同日,美国某公司上海代表处将离职证明交给刘某(离职证明出具日期为2013年7月1日)。

  因刘某与美国某公司、美国某公司上海代表处之间纠纷一直未能达成和解协议,刘某再次诉诸一审法院,请求判令美国某公司、美国某公司上海代表处:1、赔偿因单方面解除劳务关系造成的经济损失人民币625,000元及保险费用损失人民币20,790元;二、支付股权折价款人民币60,795元;三、支付税务代理费用人民币47,250元。

【一审判决】

  一审法院经审理后认为,民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意,不得擅自变更或者解除。首先,刘某签署聘用书系其自己的真实意思表示,该聘用书对其与美国某公司均具有法律约束力,该聘用书能证实:(1)、刘某受雇于美国某公司;(2)、刘某或者美国某公司可以在任何时间并且基于任何原因终止雇佣关系。美国某公司于2012年11月30日通知刘某解除雇佣关系,系行使聘用书赋予的单方解除权,并无不妥。刘某要求美国某公司赔偿因单方面解除与刘某的劳务关系造成的经济损失人民币625,000元及保险费用损失人民币20,790元的诉讼请求,缺乏依据,法院不予支持。其次,关于股权折价款,美国某公司、美国某公司上海代表处提供的证据能证实美国某公司于2010年12月17日给予刘某10000股限制性股票作为奖励,明确约定于2011年12月17日解禁5000股、于2012年12月17日解禁5000股,如果在此期间双方终止雇佣关系,未解禁的限制性股票取消授予。刘某仅对其签名予以确认,否认美国某公司、美国某公司上海代表处出示过相关附件,对此,刘某负有举证责任,在刘某未提供证据的情况下,法院对刘某的陈述难以采信。而且,从美国某公司将股权授予及部分解禁的过程来看,刘某对该股权属于限制性股票的性质是完全明知的。美国某公司于解除聘用关系同时取消刘某的股权,亦无不妥。刘某要求美国某公司支付股权折价款人民币60,795元的诉讼请求,法院不予支持。再次,刘某要求美国某公司支付税务代理费用人民币47,250元,但未能提供与美国某公司的相关约定或者美国某公司同意支付的相关承诺等证据,对刘某此项请求,法院亦不予支持。基于刘某受雇于美国某公司负责中国业务的情况,美国某公司上海代表处虽为刘某办理了外国人就业证,但不能导致刘某与美国某公司上海代表处形成劳务关系。鉴于刘某与美国某公司上海代表处不存在劳务关系,刘某主张美国某公司上海代表处赔偿经济损失、保险费用损失、支付股权折价款及税务代理费用的诉讼请求,缺乏依据,法院均不予支持。一审法院据此作出判决:对刘某的各项诉讼请求均不予支持。

【二审判决】

  一审判决后,上诉人刘某不服,向二审法院提起上诉称:美国某公司、美国某公司上海代表处都应视为其雇主,与其形成了实际的雇佣关系,一审只认定美国某公司是其雇主,实属错误;被上诉人因公司并购等客观因素,单方面解除双方的劳务关系并取消股权激励,且迟至2013年7月1日才出具《离职证明》,造成上诉人就业不便,上诉人蒙受的巨大经济损失是客观现实。

  被上诉人美国某公司上海代表处、美国某公司共同答辩称:不同意上诉人的上诉请求。与上诉人订立聘用合同、向上诉人发放薪酬的都是美国某公司,美国某公司上海代表处并非上诉人的雇主;根据上诉人与美国某公司签订的聘用合同,美国某公司是“自由”雇主,双方均可任意终止合同,故美国某公司解除与上诉人的劳务关系并无过错;根据相关书面文件的约定,如果双方劳务关系终止,则未解禁的股权激励将被取消,故美国某公司取消上诉人5000股的股权激励亦无过错,而上诉人实际也已获得了另5000股的股权激励;被上诉人解除与上诉人的劳务关系后,双方曾就善后事宜进行过协商,上诉人在协商过程中从未提出过出具《离职证明》的要求,诉讼中也未举证证明其因此受到实际经济损失,被上诉人也无法律或合同上的义务来承担上诉人所主张的保险费用和税务代理费用。

  二审法院认为,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。本案系劳务合同之诉,上诉人上诉主张两位被上诉人均为其雇主、并据此要求美国某公司上海代表处在本案中一并承担民事责任,因上诉人是与美国某公司签订聘用合同,且美国某公司上海代表处仅系美国某公司在中国境内的常驻代表机构,只从事与隶属企业有关的非营利性业务活动,并非是与上诉人建立劳务关系的主体,故上诉人的该项主张缺乏事实及法律依据,二审法院不予采信。上诉人还上诉主张被上诉人单方面解除聘用合同、取消股权激励且迟延出具《离职证明》的行为存在过错、致其遭受重大经济损失,对此,基于讼争双方的举证结果及自认陈述,一审经综合审查判断后,认定本案涉及的聘用合同系讼争双方的真实意思表示、上诉人明知本案所涉股权的性质、且讼争双方对税务代理费用的承担并无明确约定,一审据此判决对上诉人的索赔诉请均不予支持,经核,与法不悖,并无不当,二审法院认可一审阐明的理由。综上所述,一审认定事实清楚,判决并无不当。上诉人的上诉请求,理由不成立,二审法院不予支持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

  驳回上诉,维持原判。


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