一、目的

　　旨在确保所有某公司的员工，避免产生任何可能引起与该员工维护公司最佳利益的职责相冲突的经济关系或私人关系，并且就任何可能会引起潜在利益冲突情形制定披露与批准流程。

　　二、适用范围

　　本政策适用于某公司所有子公司（包括合资公司与合作公司）的所有员工、高级管理人员和董事。

　　三、总则

　　受本政策约束的员工必须避免发生那些可能会对其客观做出符合公司最佳利益的决策时产生负面影响的关系和情形，包括但不限于:

　　•经济利益

　　•家庭关系或私人关系

　　•与供应商或客户存在关系

　　如果员工遵循了本政策中规定的披露与批准程序，有些潜在引起利益冲突的情形或关系是可以被允许的。员工没有充分或及时地披露实际的或潜在的利益冲突，或者未经事先批准从事任何可能引起利益冲突的活动，都将会受到纪律处分，直至解除劳动合同。

　　四、细则

　　每个高级管理人员、董事以及员工都有义务避免直接或间接地从事某些经济活动、或避免出现家庭关系、私人关系或者业务关系，如果这些活动或关系可能：

　　•与公司的利益相冲突

　　•导致不能忠诚地履行对公司的职责

　　禁止或应避免的行为或情形

　　必须避免出现以下任何情形或禁止从事以下任何活动:

　　1.为竞争对手、客户或供应商的工作–即同时被公司的竞争对手或潜在的竞争对手，客户或供应商雇用，不论这种雇用的性质是什么。

　　2.兼职(双重雇佣)–拥有第二份工作或为他人提供咨询服务，影响或可能影响其圆满履行对公司的职责。

　　3.滥用影响力–影响或试图影响公司与另一单位之间的商业交易，如果公司的员工在该单位：

　　•有直接或间接的经济利益

　　•担任高级管理人员、董事、员工、合伙人、代理人或顾问

　　•有家庭成员为该单位工作

　　滥用影响力的一个例子是，员工把公司的业务给予其家庭成员所拥有或控制的公司。

　　4.投资于竞争对手、客户或供应商–在某上市公司拥有实质性的利益（例如：股票），如果该上市公司是公司的竞争对手、客户或供应商；或者持有私有企业的股份或利益，如果该私有企业是公司的竞争对手、客户或供应商。

　　5.利用内幕信息–为了自已、朋友或家庭成员的经济利益，使用基于与公司之间的雇用关系而获取公司的机密信息或商业机会。

　　6.滥用公司资产–工作时间开展私人业务，或使用公司设施、设备或其他资产从事私人业务。

　　7.内幕交易–利用在公司工作期间获取的非公开信息购买或出售其他公司的证券，或将该非公开信息提供给他人。

　　8.办公室恋情–如果员工之间发生恋爱关系具有以下情形之一的：

　　•他们相互之间存在直接汇报关系；

　　•他们的关系可能会导致其他人对他们中任何一人的判断力和客观性失去信心；

　　•他们的关系可能会令公司尴尬。

　　如果员工发现任何可能违反上述禁止的行为或情形，员工有义务通过本政策第六条的规定进行举报。

　　需要批准的行为或情形

　　必须避免出现以下任何情形或禁止从事以下任何活动，除非已经按照本政策规定的程序进行披露并获得批准：

　　1.自我雇佣–当员工具有以下情形之一时：

　　•自己投资或拥有一私有企业；

　　•从事某项营业，并从中获得报酬；

　　•参与家族企业或在家族企业工作，无论是否可以获得补偿。

　　就上述情形，员工必须取得批准：

　　•无论员工的上述行为是否与其在公司的所从事工作相同或相似；

　　•无论是否影响其圆满地履行对公司的职责。

　　2.接受礼品或其他补偿–从寻求与公司建立业务往来的单位或个人收受礼品、款项、贷款，服务或任何的补偿，如果这样做会使接受者可能受到了不正当影响。但是，上述情形不包括员工以当前的利率从贷款机构处获得贷款。

　　3.家庭成员在竞争对手、客户或供应商的公司工作–即员工的家庭成员被公司的竞争对手或潜在的竞争对手，客户或供应商雇用，不论这种雇用的性质是什么。

　　五、披露的程序

　　1.披露的一般程序：许多潜在的利益冲突均可通过对该潜在的利益冲突情形的事先披露而得到解决。所有员工均应向其主管及时并全面披露其实际或潜在的利益冲突。上述披露应逐级汇报至负责特定业务的亚洲区领导团队成员。如果亚洲区领导团队成员卷入利益冲突，那么他或她应向其上级披露。如果潜在的利益冲突可能产生较大的影响，或员工的主管对是否存在利益冲突不能做出准确的判断，该主管应向法律部咨询。

　　2.年度认证程序：公司的业务单位的部门经理（包括副经理、代理经理）及其以上级别的管理人员，或公司特别指定的其他员工必须遵守年度认证及报告制度。这些员工必须：

　　•填写年度报告–每年第一季度末，必须填写利益冲突调查问卷并上交给某公司法律部。在利益冲突调查问卷中，必须披露自己或家庭成员在竞争对手公司、供应商或客户那里是否存在利益关系，或者是否存在任何会造成利益冲突的交易或关系。

　　•随时更新–对提交完年度调查问卷后出现的任何变化，必须及时进行汇报。不论可能引起利益冲突的新情形何时出现，上述员工都有义务及时地将更新过的调查问卷上交给某公司法律部。

　　3.法律部审查：某公司法律部将审查所有填报的调查问卷。如发现某情形可能引起利益冲突，法律部将联系该员工；如果必要，法律部还将联系该员工的经理以获得额外的信息。法律部亦将根据情况需要，联系更高级别的管理人员。

　　4.决策：对是否可以从事某项可能产生利益冲突的行为，应获得负责特定业务的亚洲区领导团队成员的批准。如果亚洲区领导团队成员卷入利益冲突，则应当获得取其主管的批准。未经批准，员工禁止开展任何可能引起利益冲突的活动。

　　六、对违规行为的举报

　　受本政策第四条“细则”的约束，如果你发现任何可能违反本政策的行为，你可以通过以下途径举报：

　　•直接主管或主管的上级

　　•道德规范与合规办公室热线：xxxxxxxx

　　•法律部，人力资源部或内部审计

　　•某公司帮助热线

　　七、定义

　　“亚洲领导团队成员”：是指某公司总裁以及直接向其汇报的高级管理人员。

　　“业务部门”：是指实体、职能部门或在某公司管理或控制下的独立业务团队（包括合资、合作企业）。

　　“家庭成员”：本政策中，家庭成员包括直系亲属和近亲属。直系亲属包括配偶、父母、祖父母/外祖父母、子女和孙子女/外孙子女。近亲属包括：

　　•父母的兄弟或姐妹以及其直系亲属；

　　•兄弟、姐妹以及其直系亲属；

　　•配偶的直系亲属及其兄弟或姐妹；

　　•岳父母或公公婆婆的直系亲属以及其兄弟或姐妹；以及

　　•岳父母或公公婆婆的兄弟或姐妹的直系亲属。

　　八、咨询以及解释

　　任何关于本政策的问题的咨询或解释由某公司政策委员会负责。

　　九、员工的责任

　　1.遵循本政策及公司的有关制度：你有责任避免从事任何可能引起利益冲突的活动或关系的出现，即使只是表面看起来可能存在利益冲突的情形，除非你事先获得批准。

　　2.遵循规定的披露程序：遵守本政策规定的披露和获得批准程序，大多潜在的利益冲突可以得到解决。存在以下情形之下的，员工必须汇报任何潜在的利益冲突：

　　•新员工文件–所有新入职的员工必须在签署员工发明协议、知识产权、机密信息和利益冲突协议时披露任何潜在的利益冲突。

　　•年度调查表–特定的员工每年应根据公司指示填写并提交利益冲突调查表。

　　•随时更新–所有员工在任职期间必须向其主管随时报告可能出现的任何潜在的利益冲突。

　　十、经理职责

　　1.知道自己作为一名员工的职责：作为一名员工，应遵守本政策中全部有关员工责任的规定。

　　2.确保你的下属遵循本政策：让员工确认其已经阅读过本政策并且达到所有要求。

　　3.填报年度调查表：公司的所有业务单位的部门经理（包括副经理、代理经理）及其以上级别的管理人员，或公司特别指定的其他员工必须填写并提交利益冲突调查表。这些人员将会收到一封来自于公司的有关填写利益冲突调查表的年度提醒通知。

　　4.随时更新：如果在你填完最近的调查表后，出现了任何可能会导致利益冲突的新情况，你有义务重新填写一份新的调查表，使其处于最新状态，并将填写的调查表上交给某公司法律部。